Essensielt for deg som søker styreverv

Hva er styrets oppgaver og hva bør du tenke over før du påtar deg et styreverv?

Ifølge aksjelovene (Aksjeloven og Allmennaksjeloven) må alle typer aksjeselskaper ha et styre. Hvor mange medlemmer styret må ha kan avhenge av ulike forhold, som antall ansatte i virksomheten, om selskapet har bedriftsforsamling, hva vedtektene for selskapet bestemmer etc. Minstekravet er ett styremedlem, som da er styrets leder, i et ordinært aksjeselskap.

I de fleste andre selskapsformer, finner vi også krav til styrer, herunder om styrets sammensetting, oppgaver og ansvar. Det er selvfølgelig ingenting i veien for at et selskap på tross av at det ikke stilles noe krav om det, likevel har flere styremedlemmer enn hva som er minimumskravene, og dette er ganske vanlig i praksis.

Med andre ord er det et stort antall styreplasser som skal besettes i norske bedrifter, og mange vil før eller siden bli forespurt om å sitte i et styre. Det er åpenbart en tillitserklæring å bli spurt om et slikt verv, og det oppleves ofte som spennende å få være med å lede en bedrift.

Men med “stor makt”, følger stort ansvar. Denne artikkelen omhandler det ansvar som følger med ved å påta seg et verv som styremedlem, og de forholdene vi nevner er stort sett ganske identiske om du besitter styreverv i en barnehage, i ett idrettslag, i en SMB bedrift eller i et ASA. Som det vil fremgå av artikkelen risikerer et styremedlem både personlig og strafferettslig ansvar for tap som måtte oppstå på grunn av uaktsomhet fra styrets side. Derfor er vi alltid opptatt av at styrekandidater bør ha gjennomført en styreautorisasjon eller har en formell kursing eller utdannelse på fagområdet «styrearbeid». Dette bør være tilstede, i tillegg til andre viktige, mer spesifikke kvalifikasjoner som kan være vesentlige i forhold til de enkelte verv eller styrerekrutteringsprosesser.

Kort om styrets oppgaver

Styret er virksomhetens øverste ledelse. Dette innebærer at styret har ansvaret for å utvikle virksomheten videre. For mange kan nok denne delen av vervet fortone seg som den mest interessante. Viktigst i forhold til et eventuelt ansvar er imidlertid den delen av vervet som har med kontroll av virksomheten å gjøre. Styreansvar er nemlig mest aktuelt når dårlig kontroll medfører at andre blir utsatt for tap, typisk ved at det drives virksomhet for kreditors regning. Det er spesielt ved gjennomgang av selskapets ledelsesutøvelse, som ledd i erstatningssøksmål, konkurs, eller andre spesielle situasjoner der manglende kontroll blir avdekket og ansvarssak mot styret blir reist.

Ansvaret er begrunnet med at styret har en plikt til å føre kontroll med selskapet for å unngå slike situasjoner, samt en plikt til å begjære oppbud når selskapets økonomiske situasjon tilsier det.

Nærmere om kontrollfunksjonen

Styrets kontrollfunksjon er i stor grad lovregulert. Styret skal blant annet sørge for forsvarlig organisering av selskapet, hvilket innebærer at selskapet må ha klare ansvarslinjer, gode og tilstrekkelige kontrollrutiner, og ansatte med den faglige kompetansen som skal til for å utføre sine oppgaver. Styret skal også til enhver tid forvalte selskapets økonomi, herunder selskapets egenkapital. Egenkapitalen må alltid være forsvarlig, og styret har en korresponderende handleplikt om den blir uforsvarlig lav. En viktig del av kontrollfunksjonen ivaretas ved at det føres løpende tilsyn med den daglige ledelse. Daglig leder skal for eksempel minst hver fjerde måned rapportere om utviklingen i selskapet. Styret kan imidlertid ikke passivt sitte og vente på å få servert alle nødvendige opplysninger fra daglig leder, men må selv aktivt skaffe informasjonen til veie. Denne aktivitetsplikten gjelder hele tiden, men er dynamisk i den forstand at den forsterkes hvis selskapet går dårlig. Styret er i det hele tatt forpliktet til å initiere og gjennomføre alle nødvendige undersøkelser for å ivareta kontrollfunksjonen på en betryggende måte.

Styrets ansvar

Styrets medlemmer kan bli personlig erstatningsansvarlige for sine handlinger eller unnlatelser av å handle. Selv uaktsom overtredelse av aksjelovens bestemmelser kan medføre straffansvar, dog slik at fengselsstraff forutsetter skjerpende omstendigheter.

Kravet for å komme i ansvar er at man har opptrådt uaktsomt, altså at man burde ha skjønt at handlingen/unnlatelsen kunne medføre et tap for den eller de skadelidte.

Styrets ansvar er kollektivt og solidarisk. En skal imidlertid være klar over at ansvaret ofte rettes mot den av styremedlemmene med størst personlig formue. Denne må så søke regress hos resten av styrets medlemmer.

Hvordan unngår man så å havne i ansvar som styremedlem?

Det viktigste man kan gjøre for å motvirke å komme i ansvar som konsekvens av styrevervet er selvfølgelig først og fremst at man er kjent med grunnleggende regler og krav til formalia, samt gjør en samvittighetsfull jobb. Man må følge med på hva som skjer i virksomheten, stille kritiske spørsmål ved virksomheten, kreve undersøkelser når det er nødvendig, skaffe til veie nødvendig dokumentasjon osv. Det er videre av avgjørende betydning at man hele tiden dokumenterer hva styret foretar seg i styreprotokollen, ikke minst ved å protokollere innsigelser man måtte ha mot styrets beslutninger.

Det gjelder også å være føre var i den forstand at man gjør grundige undersøkelser om selskapet før man i det hele tatt takker ja til styrevervet. Man kan be om innsyn i både i styreprotokollen for de siste år samt i aksjeeierboken, man kan sette seg inn i regnskapet, be om dokumentasjon på nåværende egenkapitalsituasjon, undersøke i Proff, Brønnøysundregisteret osv.

Vår anbefaling er at man etablerer medlemskap i Styreforeningen.no og således tilegner seg, og styret, nødvendig tilgang til kunnskaper om utførelsen av styrefunksjonen når man er i tvil om hvordan styrevervet skal utføres. Det kan for eksempel oppstå vanskelige grensespørsmål ved avgjørelsen av om tidspunktet for handleplikt har inntrådt, om inhabilitet foreligger, hvordan forholde seg til styrearbeid på tvers i konsern etc. Eller man kan være i tvil om hvilke undersøkelser som bør iverksettes som ledd i utførelsen av kontrollfunksjonen.

Det er med bakgrunn i mange av de forhold, vi så vidt har vært innom her i denne artikkelen, at vi fra vår side er opptatt av å forsikre oss om styrekandidatenes forståelse for, og innsikt i; fagområdet styrearbeid er tilstede.

Vi håper at flere dyktige mennesker, innen ulike bransjer og med ulik og variert bakgrunn og kompetanse, i tiden fremover vil profesjonalisere seg innen styreområdet samt gjennom registrering i våre styrekandidatbaser være med å tilby sin kompetanse til det beste for andre virksomheter, organisasjoner og spennende forretningskonsepter.